本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第四届董事会第十次会议通知于2007年10月11日，以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2007年10月18日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人 ，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以签字表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、以9票赞成， 0票反对， 0 票弃权，审议通过公司《2007年第三季度报告全文及正文》。

　　二、以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　附：公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　特此公告

　　浙江卧龙地产股份有限公司董事会

　　2007年10月18日

　　浙江卧龙地产股份有限公司

　　(原黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司)

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

　　中国证监会：

　　根据中国证监会证监公司字［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，浙江卧龙地产股份有限公司对照通知要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了认真自查。现就自查情况汇报如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

　　本公司原名黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复(1993)479号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司，设立时注册资本15，000万元。

　　经中国证券监督管理委员会批准，1999年3月18日本公司发行社会公众股8，000万股，每股面值人民币1元，注册资本增至23，000万元。1999年4月15日上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。

　　经上海证券交易所批准，本公司2，151.55万股内部职工股于2002年3月21日上市流通。

　　2007年7月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换并定向发行10000万股人民币普通股购买卧龙置业的相关资产，公司注册资本增加到33000万元。

　　2007年9月30日，公司更名为“浙江卧龙地产股份有限公司”。

　　公司目前的经营范围：房地产开发，投资经营管理，建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工，物业管理(凡涉及许可证制度的凭证经营)。

　　(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　公司控制关系如图所示：

　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　公司总股本330000000股。其中有限售条件的223408725股，无限售条件的106591275股，

　　控股股东：浙江卧龙置业集团有限公司

　　注册地址：上虞市经济开发区舜江西路378号

　　注册资本：25，853.2万元

　　企业性质：有限责任公司

　　法人营业执照注册号：3306821003709

　　地税税务登记证号码：浙税联字330622146145077号

　　法定代表人：陈建成

　　经营范围：房地产开发，投资经营管理，建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工，物业管理(凡涉及许可证制度的凭证经营)

　　公司实际控制人陈建成持有卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)48.93%的股份，李凤仙女士持有卧龙控股25.01%的股权，陈嫣妮女士持有卧龙控股13.71%的股权，李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系，陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。卧龙控股持有卧龙置业67.41%的股权。

　　从持股比例看，实际控制人的行为对公司的决策有较大的影响，为了做到科学决策，公司实际控制人除担任董事长外没有在上市公司其他任职，能按公司法和公司章程要求，严格履行股东权力和义务。

　　(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东浙江卧龙置业集团有限公司的控股股东卧龙控股集团有限公司还是上市公司卧龙电气集团股份有限公司(卧龙电气，600580)的控股股东，存在“一控多”现象。

　　卧龙电气主营是各类电机及其控制装置、网络能源、特种变压器等电气产品的设计、生产制造和销售，所以与本公司不存在同业竞争和关联交易情况，不会影响二家公司的稳定经营，也不存在其他经营上的风险。该公司持有卧龙置业19.15%股权。

　　(五)机构投资者情况及对公司的影响；

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料，截至2007年6月30日，公司前100名股东中，没有＂证券公司＂、＂基金＂等机构投资者。

　　(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

　　本公司章程已按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》分别在2005年年度股东大会修改完善。

　　二、公司规范运作情况

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　上市以来，公司股东大会的召集、召开程序完全符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；

　　上市以来，公司召开股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　上市以来，公司股东大会提案审议符合《公司法》、《公司章程》等规定的有关程序，每次股东大会都留有足够的时间请中小股东发言、提问，确保中小股东的话语权；同时在2007年2月14日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议重大资产置换及定向增发和2007年7月23日召开的公司相关股东大会审议股权分置改革等相关提案时进行了网络投票，充分确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　上市以来，公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开的股东大会。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　上市以来，公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　上市以来，公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议能做到充分及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　上市以来，公司无重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　上市以来，公司召开股东大会都能严格按照《上市公司股东大会规则》程序和要求进行，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　(二)董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；董事会及其成员能严格按照规则要求履行其权力和义务。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司现有董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名。董事陈建成先生、范志龙先生、王彩萍女士、王希全先生、滕百欣女士和严剑民先生为控股股东卧龙置推荐，3名独立董事汪祥耀先生、赵杭生先生和何大安先生由公司董事会提名。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　董事长陈建成先生，现年48岁，陈建成先生，1975年参加工作，1982年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984年10月任上虞多速微型电机厂厂长；1994年6月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记，1995年12月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998年10月～2004年1月任卧龙电气董事长；现任卧龙控股董事长、总裁，卧龙置业董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，1996年荣获’97香港紫荆花杯杰出企业家成就奖，1997年荣获浙江省十大杰出青年称号，199