复星国际(00656，HK)的一纸诉状，令SOHO中国(00410，HK)去年底以40亿元获得上海外滩8-1地块50%权益一事再起波澜。

　　该地块在2010年由开发商上海证大(00755，HK)以92.2亿元的价格获得，成为当时的上海总价地王，又被称为“外滩地王”。

　　去年12月29日，SOHO中国宣布，与上海证大、绿城中国(03900，HK)两家公司各自的下属子公司签订协议，间接收购上海海之门房地产有限公司(以下简称海之门)50%股权，进而收购上海外滩8-1地块50%权益。海之门的另外50%股权由复星国际间接持有。

　　昨日(5月31日)，复星国际发布公告称，已于5月30日就上述地块优先购买权一事，向上海市第一中级人民法院递交诉状，并接获受理通知书。据悉，被告共有6名，分别是SOHO中国、上海证大、绿城中国控制的公司。

　　上海杜跃平律师事务所主任律师告诉《每日经济新闻》记者，如果最终复星胜诉，那么SOHO中国和上海证大、绿城中国之间有关外滩8-1地块的协议将被判无效。该地块的权益比例将恢复到去年12月29日之前。

　　对此，SOHO中国昨日发布公告称，复星并不享有优先购买权，这项收购符合中国法律法规。SOHO中国董事长潘石屹的表态也很坚决，他在新浪认证微博上回应：“现在我们只能与另两个被告方(绿城中国和上海证大)拿起法律的武器，全力应战了！”

　　争议已持续数月

　　实际上，对于SOHO中国收购外滩8-1地块50%权益，复星国际去年底就表达了异议。

　　复星国际去年12月30日公告称，该公司间接持有外滩8-1地块50%的权益，因此在上述转让中拥有优先认购权，“若该等权益无法得到保障，本公司将采取一切合适之法律手段维护其权益”。

　　此后，绿城中国和上海证大方面表示，上述将股权出售给SOHO中国的协议，并没有侵害复星国际的优先收购权。当时有媒体报道称，两家公司未将股权出售给复星国际，是因为后者“压价厉害”。

　　不过，复星方面此前一直没有进一步采取法律手段。直到昨日，复星国际方面突然发公告称，已向法院方面递交了诉讼，并获得法院的受理。

　　复星方面向记者透露，上述诉讼案将有6名被告，包括SOHO中国实际控制的上海长烨投资管理咨询有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司；上海证大控制的上海证大置业有限公司、上海证大五道口房地产开发有限公司；绿城控制的浙江嘉和实业有限公司和杭州绿城合升投资有限公司。

　　其中，杭州绿城合升投资有限公司和上海证大五道口房地产开发有限公司分别持有海之门10%和35%股权，也是上述收购事件中SOHO中国的直接收购标的。

　　潘石屹透露，SOHO中国曾试图与复星精诚合作，共同建设好上海8-1项目。复星方面也证实双方确有接触，但最终没有达成一致。

　　当事人各有说法

　　根据此前的公告，双方的争议在于，绿城中国和上海证大向SOHO中国出售杭州绿城合升投资有限公司和上海证大五道口房地产开发有限公司，是否侵害了复星国际的优先收购权。

　　当时，上海证大房地产有限公司的公告称，公司并未直接转让海之门股权，而是转让间接拥有上述公司的上海证大五道口100%的股权，并没有妨碍复星国际的优先购买权。

　　绿城中国首席财务官冯征昨日也表达了同一观点，称绿城方面在作出这一安排时，曾详细研究过相关法律以及海之门的公司章程，发现上述股权出售并没有妨碍复星的优先收购权。绿城常务副董事长兼行政总裁寿柏年也表示，绿城中国和SOHO中国之间就上海外滩8-1地块的相关交易已经达成，并不存在法律上的问题。

　　但复星国际方面表示，海之门的章程对于绿城中国和上海证大在未通知复星国际的情况下间接出售上海外滩8-1地块有制约。

　　对此，SOHO中国方面的回应则是，SOHO中国收购8-1项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，复星就此并不享有优先购买权，也不存在侵犯其享有的优先购买权。复星先于SOHO中国和上海证大、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与上海证大、绿城中国洽商，这期间SOHO中国、上海证大均一直向复星通报相关进展，但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国。上海证大、绿城中国选择和SOHO中国成交，符合中国的法律、法规。

　　复星国际、绿城中国以及SOHO中国三方的观点，谁更接近事实，目前尚不得而知。唯一可以肯定的是，一旦复星国际方面最终胜诉，那么上海外滩8-1地块的交易有可能会被撤消。

　　杜跃平说，上述案件可能有三种结果：一是复星败诉；二是复星胜诉，相关交易被认为“无效”而撤消；最有可能的是第三种，由法院来调解各方，使多方达成一致。

　　他认为，以复星国际的经验，在制订相关协议和公司章程时，相关的法律条文会是比较完备的，不大会有疏漏。复星国际方面昨日也向《每日经济新闻》记者表示，将择日进一步公布上述案件的细节。